Corporate Governance Informationen im  Internet

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und welche Empfehlungen nicht angewandt wurden oder werden und warum nicht.

Diese Erklärung  ist den Aktionären zugänglich zu machen. Wir haben auf der Internetseite unserer Gesellschaft ausschließlich die jeweils aktuelle Fassung veröffentlicht und darauf hingewiesen, dass allen Aktionären auch die Fassungen der vorhergehenden Jahre auf Anforderung zur Verfügung stehen.

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist in der nachstehenden Fassung veröffentlicht:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG – 2016

Die Hamburger Getreide-Lagerhaus AG entsprach in der Vergangenheit den Verhaltensempfehlungen der „Regierungskommission Corporate Governance Kodex“ in den jeweiligen Fassungen, zuletzt die der vom 24.06.2014 mit Ausnahmen, und wird in Zukunft den Verhaltensempfehlungen der „Regierungskommission Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05.05.2015 mit den folgenden Ausnahmen entsprechen. Wir sind von den Empfehlungen des Kodex dann abgewichen, wenn und soweit aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft, des Umfangs der Geschäftstätigkeit sowie unserer Aktionärsstruktur eine Befolgung der Empfehlung unseres Erachtens nach als nicht sinnvoll einzustufen ist.

 

-        Die Gesellschaft wird aus Kostengründen und auf Grund der Aktionärsgröße und Struktur entgegen Ziff. 2.3.3 die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmittel nicht ermöglichen.

 

-        Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands in Abweichung von Ziff. 3.4 Absatz 1 nicht förmlich festgelegt. Die Unterrichtung des Aufsichtsrats kann aufgrund der Größe der Gesellschaft und dem Umfang der Geschäftstätigkeit auch mündlich erfolgen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat zudem regelmäßig über alle wichtigen Geschäftsvorfälle.

 

-        Die Empfehlung nach Ziff. 3.6, Abs. 1 entfällt für unsere Gesellschaft, weil die Gesellschaft nicht mitbestimmt ist.

 

-        Eine D&O Versicherung für den Vorstand und für den Aufsichtsrat ist gem. Ziff. 3.8, Abs. 2 nicht abgeschlossen. Die Empfehlung gem. 3.8, Abs. 3 entfällt daher, wird aber bei eventuellem Abschluss einer D&O Versicherung beachtet.

 

-        Die Gesellschaft veröffentlicht entgegen Ziff. 3.10 nur die aktuelle Entsprechenserklärung auf der Internetseite, weil nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Informationsgewinn für die Aktionäre durch die alten Erklärungen sehr gering ist. Auf Verlangen werden die Vorjahresversionen den Aktionären aber zugesandt.

 

-        Der Vorstand besteht entgegen Ziff. 4.2.1. nur aus einer Person. Auf Grund der Größe des Unternehmens ist die Vertretung durch nur einen Vorstand angemessen.

 

-        Der Vorstand erhält abweichend von Ziff. 4.2.3. eine fixe Vergütung. Eine Bekanntmachung auf der  

        Internetseite, eine detaillierte Erläuterung des Vergütungssystems im Geschäftsbericht sowie eine 

        Information der Hauptversammlung über das Vergütungssystem nach Ziff. 4.2.3. sind daher aus Sicht 

        von Vorstand und Aufsichtsrat entbehrlich, da sowohl die Vergütung des Vorstandes, wie auch die  

        Vergütung des Aufsichtsrates, im Geschäftsbericht der Gesellschaft ausgewiesen wird.

 

-      Eine langfristige Nachfolgeplanung gem. 5.1.2 für den Vorstand besteht gegenwärtig noch nicht. Bei Besserung der Geschäftslage der Gesellschaft ist jedoch geplant, einen zweiten Vorstand zu bestellen. Hierbei wird der Aufsichtsrat im Rahmen der geltenden Gesetze auch auf Vielfalt achten und Frauen angemessen berücksichtigen. Eine Festlegung der Altersgrenze wird hierbei unberücksichtigt gelassen. Die Gesellschaft wird bei der Besetzung der Positionen auf Qualifikation und Eignung achten.

 

-        Der Aufsichtsrat hat abweichend von Ziff. 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 keine  Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungsausschuss, gebildet. Die im Corporate Governance Kodex der Regierungskommission vorgeschlagenen Themenschwerpunkte für einen Prüfungsausschuss werden im Aufsichtsrat insgesamt behandelt.  Die Bildung von Ausschüssen wird auf Grund der Größe der Gesellschaft nicht für notwendig erachtet.

Sachthemen wie die Strategie des Unternehmens, Vergütung des Vorstandsmitglieds, Investitionen und Finanzierungen werden im gesamten Aufsichtsrat einvernehmlich besprochen.

 

-        Der Aufsichtsrat wird abweichend von Ziff. 5.4.1, Abs. 2 keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benennen und diese und den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht veröffentlichen. Wie bisher wird sich der Aufsichtsrat bei Vorschlägen im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats alleine davon leiten lassen, ob die betreffenden Kandidaten / Kandidatinnen geeignet sind, das Aufsichtsratsmandat qualifiziert auszuüben. Deshalb wird auch auf die Festsetzung einer Altersgrenze verzichtet.

 

-        Ein Mitglied des Aufsichtsrat, Herr Dipl.-Kfm. Hanns Günther, ist im Sinne von Ziffer 5.4.2 der Empfehlung als nicht unabhängig zu sehen, da das Aufsichtsratsmitglied in einer persönlichen Beziehung zu einem Organ der Gesellschaft steht. Bei einem eventuell auftretenden Interessenskonflikt wird sich dieses Mitglied des Aufsichtsrates der Stimme enthalten.

Angesichts der Größe und Struktur der Gesellschaft, des Umfangs der Geschäftstätigkeit sowie unserer Aktionärsstruktur gehören dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung aber immer noch eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

 

-        Der Vorstand unserer Gesellschaft hat insgesamt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in externen börsennotierten Gesellschaften inne. Eine entsprechende Beschränkung der Anzahl der Mandate hält der Aufsichtsrat für nicht erforderlich, solange dem Vorstand und auch jedem Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung seiner Mandate ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Demzufolge folgt die Hamburger Getreide-Lagerhaus AG den gesetzlichen Bestimmungen und entspricht der Empfehlung des Kodex nicht (Ziffer 5.4.5).

 

-        Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung geregelt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in gleicher Höhe. Ein individualisierter Ausweis ist abweichend von Ziff 5.4.6, Absatz 3 daher nicht erforderlich. Eine erfolgsorientierte Vergütung ist nicht vorgesehen.

 

-        Die Offenlegung der Geschäfte von Organmitgliedern in Aktien der Gesellschaft und der Aktienbesitz der Organmitglieder werden gemäß den gesetzlichen Regelungen des § 15 a WpHG vorgenommen. Eine darüber hinausgehende Offenlegung ist abweichend von Ziff. 6.2 nicht vorgesehen und wird von der Gesellschaft bisher nicht für notwendig erachtet.

 

-        Die mit der Aufstellung eines Konzernabschlusses verbundenen Empfehlungen nach Ziff.  7.1.1, 7.1.2, und 7.1.4 entfallen für unsere Gesellschaft, da diese keinen Konzernabschluss aufstellt.

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat der

Hamburger Getreide-Lagerhaus AG

Hamburg, den 28.12.2016